Passer d'une entreprise individuelle à une société est une étape fréquente au Maroc : besoin de limiter la responsabilité du dirigeant, d'accueillir un associé, de crédibiliser l'activité auprès des banques et des donneurs d'ordre, ou de préparer une transmission. Le mécanisme juridique le plus utilisé est l'apport du fonds de commerce à la société, rémunéré par des parts sociales ou des actions.
L'opération est encadrée par le Code de commerce (loi n° 15-95) pour le fonds de commerce, par la loi n° 5-96 pour la SARL et la loi n° 17-95 pour la SA s'agissant de l'évaluation des apports en nature, et par le Code Général des Impôts pour les droits d'enregistrement. Ce guide, rédigé par NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils, cabinet inscrit à l'Ordre des Experts-Comptables, en présente la mécanique complète.
- Objet : transfert d'une universalité (clientèle, achalandage, enseigne, nom commercial, droit au bail, mobilier et matériel, marques et brevets) en échange de titres.
- Évaluation : obligatoire dans les statuts ou dans le traité d'apport, bien par bien et pour l'ensemble.
- Commissaire aux apports : requis en SARL lorsque la valeur d'un apport dépasse 100 000 DH ou que le total des apports en nature excède la moitié du capital ; systématique en SA.
- Responsabilité : les associés répondent solidairement de la valeur retenue pendant 5 ans.
- Fiscalité : droit d'apport à titre pur et simple, droits de mutation de droit commun sur la fraction d'apport à titre onéreux (passif pris en charge), publicité légale au profit des créanciers.
Que transfère-t-on exactement lorsqu'on apporte un fonds de commerce ?
Le fonds de commerce est une universalité de fait composée d'éléments incorporels et corporels. L'apport emporte transfert :
- des éléments incorporels : clientèle et achalandage — noyau du fonds sans lequel il n'existe pas —, nom commercial, enseigne, droit au bail, licences et autorisations cessibles, marques déposées à l'OMPIC, brevets, dessins et modèles, nom de domaine ;
- des éléments corporels : mobilier, matériel et outillage servant à l'exploitation ;
- éventuellement, si le traité le prévoit expressément, des marchandises en stock, valorisées séparément.
Ne sont en revanche pas compris de plein droit : les immeubles (qui font l'objet d'un apport distinct), les créances et les dettes nées avant l'apport, les contrats intuitu personae non cessibles, et les comptes bancaires de l'exploitant. Les contrats de travail suivent en revanche le fonds : l'article 19 du Code du travail (loi 65-99) impose le maintien des contrats en cours en cas de changement de la situation juridique de l'employeur, avec conservation de l'ancienneté et des droits acquis.
02 — ÉvaluationComment valoriser un fonds de commerce au Maroc ?
Il n'existe pas de barème légal. La valeur retenue doit refléter la valeur réelle au jour de l'apport et être justifiée par une méthode explicitée dans le rapport d'évaluation :
| Méthode | Principe | Usage typique |
|---|---|---|
| Rentabilité (EBE ou résultat retraité) | Multiple appliqué à une capacité bénéficiaire normative | Commerces et services rentables et récurrents |
| Chiffre d'affaires | Pourcentage du CA annuel moyen, par secteur d'activité | Commerces de détail, restauration, pharmacie |
| Actif net corrigé + goodwill | Valeur des actifs réévalués augmentée d'une survaleur | Fonds à fort matériel ou stocks |
| Flux de trésorerie actualisés | Actualisation des flux futurs prévisionnels | Activités en croissance, forte visibilité |
Une surévaluation gonfle artificiellement les capitaux propres, expose les associés à la responsabilité solidaire quinquennale et crée un actif incorporel non amortissable difficilement justifiable en cas de contrôle. Une sous-évaluation, à l'inverse, peut être analysée par l'administration comme une libéralité et prive l'apporteur d'une juste rémunération en titres.
03 — ContrôleQuand un commissaire aux apports doit-il intervenir ?
En SARL, l'intervention d'un commissaire aux apports s'impose dès lors que la valeur d'un apport en nature dépasse 100 000 DH ou que la valeur totale des apports en nature excède la moitié du capital social — ce qui est presque toujours le cas d'un apport de fonds de commerce. En société anonyme, l'évaluation par un commissaire aux apports est systématique (loi 17-95).
Le professionnel désigné apprécie la pertinence des méthodes retenues, la réalité et la disponibilité des éléments apportés, et conclut sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée par rapport à la valeur nominale des titres à émettre, augmentée le cas échéant de la prime d'apport. Sa mission et sa méthodologie sont détaillées dans notre page dédiée au commissaire aux apports.
04 — FiscalitéDroits d'enregistrement et conséquences fiscales
- Apport à titre pur et simple (rémunéré uniquement par des titres) : droit d'apport au taux réduit prévu par le CGI, avec un minimum de perception.
- Apport à titre onéreux : lorsque la société prend en charge un passif de l'apporteur, la fraction correspondante est taxée aux droits de mutation de droit commun applicables aux cessions de fonds de commerce.
- Profit de l'apporteur : l'apport est fiscalement assimilé à une cession. La plus-value dégagée par l'exploitant individuel est imposable selon les règles applicables à son régime, sauf application d'un régime de faveur prévu par le CGI sous conditions d'engagement.
- TVA : la transmission d'une universalité obéit à des règles particulières ; les régularisations de TVA sur biens d'investissement doivent être examinées avant signature.
La qualification pure et simple / à titre onéreux détermine à elle seule l'essentiel du coût fiscal de l'opération : elle doit être arbitrée avant la rédaction du traité d'apport, pas après.
05 — FormalitésLes étapes de l'opération
- Audit préalable du fonds : bail commercial, licences, contrats, situation sociale et fiscale de l'exploitant.
- Évaluation et rédaction du traité d'apport (désignation, valeur, charges, date d'effet, garanties).
- Désignation du commissaire aux apports et remise de son rapport aux associés avant l'assemblée.
- Assemblée constitutive ou assemblée d'augmentation de capital approuvant l'évaluation.
- Enregistrement des actes auprès de la Direction Générale des Impôts et paiement des droits.
- Publicité légale : insertions au journal d'annonces légales et au Bulletin officiel, ouvrant le délai d'opposition des créanciers de l'apporteur.
- Inscription modificative au registre du commerce et mise à jour du certificat négatif, des marques OMPIC et des contrats transférés.
- Transfert des salariés, information de la CNSS et régularisation des déclarations fiscales de l'exploitant individuel.
Notre accompagnement
NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils sécurise l'ensemble de l'opération : évaluation, traité d'apport, rapport du commissaire aux apports, chiffrage fiscal et suivi des formalités. Voir aussi notre guide sur l'apport en nature dans une SARL.
Sources officielles
- Loi n° 15-95 formant Code de commerce — fonds de commerce, vente et apport, publicité et opposition des créanciers.
- Loi n° 5-96 (SARL) et loi n° 17-95 (SA) — évaluation des apports en nature et commissaire aux apports.
- Code Général des Impôts — droits d'enregistrement et imposition des profits : Direction Générale des Impôts.
- Loi n° 65-99 portant Code du travail — article 19, maintien des contrats en cas de changement de la situation juridique de l'employeur.
- OMPIC — registre du commerce et titres de propriété industrielle.
Guide informatif à jour en 2026. Chaque opération doit être arbitrée au vu des actes réels et de la situation fiscale de l'apporteur.