La cession de parts sociales au Maroc — qu'elle soit partielle (entrée d'un nouvel associé, sortie d'un minoritaire, réorganisation familiale) ou totale (vente complète de l'entreprise, transmission, sortie d'un fondateur) — est une opération à fort enjeu juridique, fiscal et patrimonial. Elle obéit à un cadre strict défini par le Code de Commerce, la loi 5-96 sur la SARL, la loi 17-95 sur la SA, le Code Général des Impôts (CGI) et les ajustements apportés par la loi de finances 2026.
Ce guide rédigé par NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils — Casablanca couvre l'ensemble du processus : qualification juridique, procédure d'agrément, évaluation, fiscalité du cédant et de l'acquéreur, formalités OMPIC, CRI et DGI, garantie d'actif et de passif, audit d'acquisition (due diligence) et pièges à éviter.
- Cadre juridique : Code de Commerce (loi 15-95), loi 5-96 sur la SARL, loi 17-95 sur la SA, Dahir des Obligations et des Contrats (DOC).
- Cession partielle vs totale : même régime juridique, mais enjeux fiscaux et négociation très différents (contrôle, GAP, earn-out).
- Fiscalité du cédant personne physique : IR au taux libératoire de 20 % sur la plus-value de cession de valeurs mobilières (article 73-II-F-1° CGI), avec abattements selon durée de détention pour titres non cotés (art. 68 et s. CGI).
- Fiscalité du cédant personne morale : plus-value intégrée au résultat fiscal et imposée à l'IS au taux progressif (20 % à 35 % en 2026 selon la loi-cadre 69-19).
- Droits d'enregistrement : 4 % sur la cession de parts de SARL et d'actions de SA non cotées (article 133-I-F CGI) — 6 % si la société est à prépondérance immobilière.
- Formalités : acte de cession enregistré dans les 30 jours, dépôt OMPIC, modification statutaire, modèle J actualisé, mise à jour du registre des associés.
- Loi de finances 2026 : confirmation de la convergence IS, maintien du taux libératoire de 20 % sur les valeurs mobilières, renforcement du contrôle des prix de cession et de la documentation de la valeur vénale.
Cession de parts sociales, cession d'actions, cession d'entreprise : ne pas confondre
Première étape : bien qualifier l'opération. Le régime juridique et fiscal change radicalement selon ce que vous vendez.
| Opération | Objet | Forme | Régime dominant |
|---|---|---|---|
| Cession de parts sociales | Parts d'une SARL | Acte sous seing privé ou notarié | Loi 5-96, art. 56 et s. — agrément requis pour les tiers |
| Cession d'actions | Actions d'une SA ou SAS | Ordre de mouvement / acte de cession | Loi 17-95, libre sauf clause statutaire d'agrément |
| Cession de fonds de commerce | Clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, stock | Acte solennel — Code de Commerce, art. 79 et s. | Régime spécifique : publicité, opposition des créanciers, séquestre |
| Cession d'entreprise (share deal) | 100 % des parts/actions = cession de la société | Comme cession de parts/actions | Acquéreur reprend l'actif ET le passif — GAP indispensable |
| Apport partiel d'actif | Branche d'activité apportée à une autre société | Traité d'apport + AGE | Régime de faveur possible (art. 162 CGI) |
La distinction share deal (cession de titres) vs asset deal (cession de fonds de commerce) est structurante : en share deal, l'acquéreur reprend l'historique fiscal et social de la société — d'où la nécessité d'un audit d'acquisition et d'une garantie d'actif et de passif solide.
02 — SARLCession de parts sociales d'une SARL au Maroc : la procédure d'agrément
La loi 5-96 encadre strictement la circulation des parts de SARL pour préserver le caractère intuitu personae de la société.
Entre associés, conjoint, ascendants, descendants
La cession est en principe libre, sauf clause statutaire plus restrictive (clause d'agrément, de préemption). Un simple acte de cession sous seing privé suffit, à enregistrer dans les 30 jours.
À un tiers étranger à la société
L'article 58 de la loi 5-96 impose un agrément donné par les associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. La procédure est la suivante :
- Notification du projet de cession à la société et à chaque associé (recommandé AR ou exploit d'huissier), précisant identité du cessionnaire, nombre de parts, prix.
- Convocation d'une AGE dans les 30 jours pour statuer sur l'agrément.
- Décision à la majorité des 3/4 des parts (sauf majorité supérieure prévue par les statuts).
- En cas de refus, les associés disposent de 30 jours pour racheter ou faire racheter les parts à un prix fixé d'accord parties ou, à défaut, par expertise (article 14 du DOC, art. 58 al. 4 loi 5-96).
- Si aucun rachat n'intervient dans les 3 mois, l'associé cédant peut réaliser librement sa cession.
Cession d'actions d'une SA ou SAS au Maroc
La loi 17-95 retient le principe inverse : les actions sont librement négociables. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément (sauf entre actionnaires, conjoint, ascendants, descendants — article 253 loi 17-95) ou de préemption.
La cession se matérialise par :
- Un ordre de mouvement signé du cédant.
- L'inscription au registre des mouvements de titres tenu par la société.
- La mise à jour des comptes individuels d'actionnaires.
- L'enregistrement à la DGI dans les 30 jours.
Pour les SA cotées à la Bourse de Casablanca, la cession passe par un intermédiaire en bourse et suit le règlement général de l'AMMC (Autorité Marocaine du Marché des Capitaux).
04 — ÉvaluationComment valoriser les parts ou les actions à céder ?
La valorisation est le cœur de la négociation. Aucune méthode n'est imposée par la loi marocaine pour les titres non cotés, mais l'administration fiscale s'assure que le prix retenu correspond à la valeur vénale réelle — à défaut, elle peut redresser sur le terrain de l'abus ou de la donation déguisée.
Patrimoine net comptable corrigé des plus-values latentes (immobilier, marques, titres).
Actualisation des flux de trésorerie futurs (Discounted Cash Flow) — référence pour les entreprises en croissance.
Multiples EBITDA, EBIT ou CA observés sur transactions comparables — souvent 4 à 8× EBITDA selon secteur.
Moyenne pondérée ANR / valeur de rendement — usuelle pour PME marocaines stables.
NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils livre systématiquement un rapport d'évaluation multi-méthodes documenté, opposable à l'administration fiscale et utile en cas de contrôle ou de litige entre associés.
05 — Fiscalité cédantFiscalité de la cession côté cédant
Cédant personne physique résidente
La plus-value de cession de parts ou d'actions est qualifiée de profit de capitaux mobiliers. Elle est imposée à l'IR au taux libératoire de 20 % (article 73-II-F-1° CGI), avec une déclaration spécifique à déposer dans les 30 jours suivant la cession.
| Catégorie | Taux IR libératoire | Base |
|---|---|---|
| Plus-value cession titres non cotés | 20 % | Prix de cession – prix d'acquisition – frais |
| Plus-value cession titres cotés (Bourse de Casablanca) | 15 % | Idem |
| Plus-value cession parts d'OPCVM actions | 15 % | Idem |
| Plus-value cession parts d'OPCVM obligataires/monétaires | 20 % | Idem |
Le prix d'acquisition inclut le coût d'achat des titres, augmenté des frais d'acquisition (droits d'enregistrement, honoraires) et, le cas échéant, des incorporations de réserves au capital. Les moins-values sont imputables sur les plus-values de même nature de l'année et reportables 4 ans (art. 68 CGI).
Cédant personne morale (société à l'IS)
La plus-value est intégrée au résultat fiscal de l'exercice et imposée à l'IS au taux progressif applicable (20 %, 22,75 %, 25,5 %, 28,25 %, 35 % selon les tranches de la loi-cadre 69-19, étalées jusqu'en 2026). Aucun régime de faveur général ne s'applique aux plus-values long terme (à la différence du droit français), sauf dispositifs spécifiques (apport, fusion, restructuration sous l'article 162 CGI).
Cas particulier : société à prépondérance immobilière
Lorsque l'actif de la société cédée est composé à plus de 50 % d'immeubles non affectés à l'exploitation, la cession est requalifiée fiscalement : les droits d'enregistrement passent à 6 % (art. 133-I-A CGI) et le contrôle de la valeur vénale est renforcé. Il faut documenter avec soin la valorisation des immeubles.
06 — Fiscalité acquéreurFiscalité côté acquéreur : droits d'enregistrement
L'acquéreur acquitte les droits d'enregistrement dans les 30 jours suivant l'acte :
| Nature | Taux | Référence |
|---|---|---|
| Cession de parts SARL (société non immobilière) | 4 % | Art. 133-I-F CGI |
| Cession d'actions SA non cotées | 4 % | Art. 133-I-F CGI |
| Cession d'actions SA cotées | Droit fixe minimum | Art. 135 CGI |
| Cession de parts/actions de société à prépondérance immobilière | 6 % | Art. 133-I-A CGI |
| Cession de fonds de commerce | 6 % (barème dégressif) | Art. 133-I-A CGI |
Les droits sont calculés sur le prix exprimé dans l'acte, ou sur la valeur vénale si celle-ci est supérieure. L'administration dispose d'un droit de redressement de 4 ans pour requalifier un prix sous-évalué (art. 217 CGI).
07 — FormalitésLes formalités juridiques pas à pas
LOI signée, période d'exclusivité, accès au data-room, audit d'acquisition NEXORA.
AGE des associés, PV d'agrément, purge des droits statutaires.
Acte sous seing privé ou notarié, garantie d'actif et de passif, séquestre éventuel.
Dépôt au receveur de l'enregistrement, paiement des 4 % (ou 6 %).
Modification statutaire (SARL), modèle J actualisé, publication BO + journal d'annonces légales.
Registre des associés, comptes individuels d'actionnaires, identifiant fiscal, déclarations DGI/CNSS.
La publicité légale est requise pour la SARL (toute modification statutaire : publication dans un journal d'annonces légales et au Bulletin Officiel). Pour la SA, seules les modifications statutaires (changement de président, modification d'objet) déclenchent l'obligation de publicité.
08 — Cession totaleCession totale d'entreprise : les spécificités du share deal à 100 %
Quand un dirigeant cède la totalité de ses parts ou actions, l'opération équivaut économiquement à une cession d'entreprise. Mais juridiquement, la société survit et change simplement d'actionnariat : l'acquéreur hérite de tout l'historique fiscal, social et juridique. D'où des précautions renforcées.
Audit d'acquisition (due diligence)
NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils mène une due diligence structurée :
- Comptable : revue des comptes 3 derniers exercices, qualité des marges, BFR, retraitements normatifs.
- Fiscale : prescription, risques IS/TVA/IR, contrôles passés, conformité prix de transfert, retenues à la source.
- Sociale : contrats de travail, conformité CNSS, AMO, indemnités, congés payés, conflits prud'homaux.
- Juridique : statuts, pactes, contentieux, autorisations administratives, propriété intellectuelle.
- Opérationnelle : dépendance clients/fournisseurs, baux, assurances, systèmes d'information.
Garantie d'actif et de passif (GAP)
La GAP est la clef de voûte du share deal : le cédant garantit l'exactitude des comptes et indemnise l'acquéreur de toute dette ou perte non comptabilisée se rapportant à une période antérieure à la cession. Points-clés à négocier :
- Périmètre : fiscal, social, environnemental, contentieux, propriété intellectuelle.
- Durée : 3 à 5 ans en général, prescription décennale pour le fiscal/social selon textes marocains.
- Plafond : souvent 20 à 30 % du prix de cession.
- Franchise / seuil de déclenchement : pour éviter les réclamations de minimis.
- Sûreté : séquestre bancaire, garantie à première demande, retenue sur earn-out.
Earn-out et complément de prix
Lorsque l'évaluation est sensible aux performances futures, un earn-out (complément de prix conditionné aux résultats N+1, N+2, N+3) peut être structuré. Attention : il est fiscalisé comme un complément de plus-value à l'IR ou à l'IS au moment de son encaissement.
09 — Loi de finances 2026Ce que change (ou confirme) la loi de finances 2026
- Convergence des taux IS : dernière marche de la trajectoire 2023-2026 prévue par la loi-cadre 69-19 — impact sur les plus-values réalisées par les sociétés cédantes (20 % à 35 % selon la tranche).
- Maintien du taux libératoire IR de 20 % sur les plus-values mobilières des particuliers (et 15 % pour les titres cotés) — aucune hausse en 2026.
- Renforcement du contrôle des prix de cession : la DGI exige une documentation de la valeur vénale (rapport d'évaluation, multiples sectoriels, comparables) — un prix manifestement sous-évalué expose à un redressement et à des pénalités.
- Facturation électronique : les cibles d'acquisition doivent être en conformité dès 2026 — point de vigilance en due diligence.
- Prix de transfert : les sociétés filiales de groupes étrangers cédées doivent disposer d'un dossier prix de transfert à jour (master file / local file) — risque de redressement repris par l'acquéreur en l'absence de GAP fiscale solide.
- Délais de paiement : les obligations déclaratives trimestrielles s'imposent à la cible — voir notre guide dédié.
Les 7 pièges à éviter lors d'une cession au Maroc
- Sous-évaluer le prix pour économiser des droits : la DGI redresse, l'acquéreur paie une majoration, le cédant est imposé sur la valeur vénale réelle.
- Oublier la procédure d'agrément en SARL : la cession est inopposable à la société et aux tiers tant que l'agrément n'est pas régulièrement obtenu.
- Négliger l'enregistrement dans les 30 jours : pénalité de 15 % + intérêts de retard (art. 184 CGI).
- Signer un acte de cession sans GAP : l'acquéreur supporte seul les redressements fiscaux et sociaux antérieurs.
- Confondre cession de titres et cession de fonds : en cession de fonds, l'acquéreur n'hérite pas du passif — mais paie 6 % de droits et perd les pertes fiscales reportables.
- Oublier l'information du salarié : certaines conventions collectives ou contrats imposent une information préalable du personnel (clauses de changement de contrôle).
- Ne pas anticiper la fiscalité personnelle du cédant : déclaration IR profit mobilier dans les 30 jours, paiement spontané du 20 %, conservation des justificatifs de prix d'acquisition.
Optimisation et structuration patrimoniale
Plusieurs schémas légaux permettent d'optimiser la fiscalité d'une cession au Maroc, sans tomber dans l'abus de droit :
- Apport préalable à une holding (régime de l'article 161 bis CGI) : report d'imposition de la plus-value sur les titres apportés, sous conditions de conservation.
- Cession-réinvestissement dans une activité éligible (entreprises innovantes, immobilier productif).
- Étalement de la cession sur plusieurs exercices pour lisser la fiscalité du cédant personne morale.
- Pacte Dutreil-like : à ce jour, le Maroc ne dispose pas d'un équivalent direct du pacte Dutreil français, mais des schémas de transmission familiale (donation-partage, démembrement) sont structurables avec un notaire.
Pour aller plus loin, consultez nos guides : holding au Maroc, préparer son entreprise à une cession, SA vs SARL au Maroc.
Sources et références
- Direction Générale des Impôts (DGI) — Code Général des Impôts
- Ministère de l'Économie et des Finances — Loi de finances 2026.
- Secrétariat Général du Gouvernement — Loi 5-96 sur la SARL, loi 17-95 sur la SA, Code de Commerce (loi 15-95).
- OMPIC — Registre du commerce et formalités de dépôt.
- AMMC — Règlement général pour les sociétés cotées.
- Ordre des Experts-Comptables du Maroc.
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