La société anonyme est, au Maroc, la forme sociale la plus encadrée. Elle s'adresse aux entreprises qui ouvrent leur capital, font appel à des investisseurs institutionnels ou visent le marché financier. En contrepartie de cette souplesse capitalistique, la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes impose un dispositif de contrôle permanent : le commissariat aux comptes.
Ce guide, rédigé par NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils, cabinet inscrit à l'Ordre des Experts-Comptables du Maroc, expose le cadre applicable en 2026 : obligation, nomination, mandat, missions et responsabilités.
- Obligation : toute SA doit désigner au moins un commissaire aux comptes — sans condition de taille, de chiffre d'affaires ni de résultat.
- Double commissariat : au moins deux commissaires aux comptes pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, ainsi que pour les banques et établissements assimilés relevant de réglementations spécifiques.
- Nomination : par les statuts à la constitution, puis par l'assemblée générale ordinaire.
- Mandat : trois exercices en principe, un exercice pour le premier commissaire nommé dans les statuts, renouvelable.
- Qualité requise : expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables, indépendant de la société.
- Sanction : le défaut de désignation ou l'entrave aux vérifications sont pénalement sanctionnés, et les délibérations prises sans rapport du commissaire peuvent être annulées.
Toute SA est-elle concernée ?
Oui. Contrairement à la SARL, où l'obligation dépend d'un seuil de chiffre d'affaires, la société anonyme est soumise au commissariat aux comptes par sa forme même. Une SA en sommeil, sans chiffre d'affaires, doit malgré tout désigner un commissaire aux comptes et faire certifier ses états de synthèse.
Le nombre de commissaires est porté à deux au minimum lorsque la société fait appel public à l'épargne ; des réglementations sectorielles imposent également une pluralité de contrôleurs, notamment pour les établissements de crédit et les entreprises d'assurance. Dans ce cas, les commissaires exercent conjointement, se répartissent les travaux et signent un rapport commun.
02 — NominationQui nomme, quand et pour combien de temps ?
| Situation | Organe compétent | Durée |
|---|---|---|
| Constitution de la SA | Statuts (ou assemblée constitutive) | 1 exercice |
| Vie sociale | Assemblée générale ordinaire | 3 exercices |
| Renouvellement | Assemblée générale ordinaire | 3 exercices, renouvelable |
| Vacance (décès, démission, empêchement) | Désignation judiciaire à la demande de tout intéressé, à défaut de suppléant | Jusqu'au terme du mandat en cours |
| Carence de l'assemblée | Président du tribunal de commerce, sur requête | Fixée par l'ordonnance |
Le mandat s'achève à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice couvert. La révocation avant terme n'est possible qu'en justice, pour faute ou empêchement : cette inamovibilité relative est la garantie de l'indépendance du contrôleur.
03 — IndépendanceIncompatibilités : qui ne peut pas être commissaire aux comptes ?
- Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de sociétés liées.
- Les parents et alliés jusqu'au degré prévu par la loi de ces mêmes personnes.
- Ceux qui reçoivent de la société ou de ses dirigeants une rémunération au titre de fonctions autres que le commissariat aux comptes.
- Les personnes ayant exercé de telles fonctions dans la société pendant le délai de viduité prévu par la loi.
- Le professionnel qui tient la comptabilité de la société ne peut pas en être commissaire aux comptes : la séparation entre tenue et contrôle est absolue.
Que fait réellement un commissaire aux comptes en SA ?
- Certification des états de synthèse : opinion sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle, exprimée dans le rapport général présenté à l'assemblée.
- Vérifications spécifiques : concordance entre le rapport de gestion et les comptes, égalité entre actionnaires, information communiquée aux actionnaires.
- Conventions réglementées : rapport spécial sur les conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou actionnaires significatifs.
- Interventions connexes : augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réduction de capital, acomptes sur dividendes, transformation de la société, émission d'obligations.
- Alerte : information des dirigeants, puis le cas échéant de l'assemblée, lorsque des faits sont de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
- Révélation des faits délictueux dont il a connaissance au procureur du Roi.
Le commissaire aux comptes conduit ses travaux selon le Manuel des Normes d'Audit Légal et Contractuel de l'Ordre des Experts-Comptables : évaluation des risques, tests de contrôle interne, contrôles substantifs, revue analytique, confirmations externes, examen des événements postérieurs à la clôture.
05 — ResponsabilitéSanctions et responsabilité
Le défaut de désignation d'un commissaire aux comptes, l'obstacle aux vérifications ou le refus de communiquer les pièces demandées sont pénalement sanctionnés par la loi 17-95. Sur le plan civil, les délibérations d'assemblée prises sans le rapport requis peuvent être annulées. Le commissaire aux comptes engage pour sa part sa responsabilité civile, disciplinaire devant l'Ordre et, dans les cas graves, pénale — notamment pour confirmation d'informations mensongères ou non-révélation de faits délictueux.
Notre accompagnement
NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils exerce des mandats de commissariat aux comptes auprès de sociétés anonymes et de groupes, avec une approche par les risques et un dialogue continu avec la direction financière.
Sources officielles
- Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée — désignation, mandat, missions, incompatibilités et sanctions. Textes consultables sur le Bulletin Officiel (SGG) et la base Adala — Ministère de la Justice.
- Loi n° 15-89 réglementant la profession d'expert-comptable et instituant un Ordre des Experts-Comptables — OEC.
- Manuel des Normes d'Audit Légal et Contractuel de l'Ordre des Experts-Comptables du Maroc.
- Loi n° 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants et CGNC.
Guide informatif à jour en 2026. Les obligations sectorielles (banques, assurances, sociétés cotées) s'ajoutent au socle de la loi 17-95.