Due diligence financière, fiscale, sociale et juridique, évaluation d'entreprise (DCF, multiples, ANR) et vendor due diligence pour acquisitions, levées de fonds et opérations de M&A au Maroc — par un expert-comptable inscrit à l'OEC.
Toute opération de croissance externe, de levée de fonds ou de cession au Maroc — acquisition d'une PME, prise de participation par un fonds, entrée d'un investisseur stratégique, MBO/LBO, joint-venture avec un partenaire étranger — doit être précédée d'une due diligence rigoureuse. Le contexte marocain présente des spécificités déterminantes : fiscalité (IS, TVA, retenues à la source, CSS, transfer pricing article 214 ter du CGI), réglementation des changes (Office des Changes pour les flux entrants et sortants), droit social (Code du travail, CNSS, AMO, conventions collectives), droit des sociétés (loi 17-95 SA, loi 5-96 SARL), et conformité (loi 09-08 sur les données personnelles, loi 12-18 anti-blanchiment). NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils sécurise vos opérations en identifiant les risques cachés, en évaluant la cible et en vous donnant les arguments chiffrés pour négocier le prix, les garanties d'actif et de passif et les conditions suspensives.
Rapport de due diligence détaillé (full report) ou note red flags
Note d'évaluation argumentée multi-méthodes avec scénarios de sensibilité
Cartographie des risques (financiers, fiscaux, sociaux, juridiques, opérationnels)
Synthèse exécutive pour comité d'investissement (Investment Memo)
Liste de points à négocier dans le SPA / pacte d'actionnaires
Modélisation financière de l'opération (multiples d'entrée, IRR, TRI)
Mémorandum fiscal post-acquisition (intégration, mère-fille, transfer pricing)
Audit financier, fiscal, social et juridique d'une cible marocaine : revue des prix de transfert (article 214 ter CGI), passifs CNSS/AMO, conformité Office des Changes et évaluation multi-méthodes (DCF, ANR, multiples Bourse de Casablanca).
Analyse approfondie des états financiers historiques (3 à 5 ans), revue de la qualité du résultat (Quality of Earnings), normalisation de l'EBITDA, analyse du besoin en fonds de roulement, de la dette nette ajustée (Net Debt), des engagements hors bilan et des CAPEX récurrents. Validation des projections du management et identification des price adjustments à négocier.
Revue complète de la situation fiscale marocaine : IS, TVA, IR, retenues à la source, CSS, taxe professionnelle, droits d'enregistrement. Analyse du transfer pricing et de la documentation obligatoire (article 214 ter du CGI), identification des redressements latents, des contentieux DGI en cours, des reports déficitaires utilisables et des risques de remise en cause des régimes incitatifs (CFC, ZAI, statut exportateur).
Audit social et CNSS : conformité des contrats de travail au Code du travail marocain et aux conventions collectives, vérification des déclarations DAMANCOM, calcul des passifs sociaux (indemnités de licenciement, congés payés, gratifications), revue des contentieux prud'homaux en cours, conformité AMO et taxe de formation professionnelle.
Coordination avec les avocats partenaires sur la revue des statuts, pactes d'actionnaires, contrats commerciaux clés, baux, propriété intellectuelle, autorisations administratives, contentieux en cours et conformité Office des Changes. Identification des changes of control et des autorisations préalables nécessaires à l'opération.
Valorisation rigoureuse de la cible par croisement des approches : DCF (taux d'actualisation construit sur le contexte marocain — taux sans risque BAM, prime de risque marché Maroc, beta sectoriel), multiples boursiers (Casablanca Stock Exchange, comparables internationaux), multiples de transactions M&A récentes au Maghreb, ANR (Actif Net Réévalué) pour les holdings et l'immobilier. Tests de sensibilité sur les hypothèses critiques.
Préparation d'un rapport indépendant remis aux acquéreurs potentiels en amont du process : accélération des négociations, valorisation maximisée, réduction des aller-retours et des price adjustments imposés par l'acquéreur. Pertinent pour les cessions de PME familiales, les sorties de fonds et les ouvertures de capital structurées.
Construction d'un modèle financier complet : structure de financement (equity, dette senior, mezzanine), waterfall actionnarial, calcul du TRI investisseur, sensibilité au prix d'entrée, leverage ratios, covenants bancaires, scénarios de sortie. Indispensable pour les LBO, MBO et opérations à effet de levier sur le marché marocain.
Accompagnement à la table de négociation : argumentaire chiffré sur le prix, structuration de la garantie d'actif et de passif (GAP) — durée, plafond, franchises, seuils de matérialité —, ajustements de prix (locked box ou completion accounts), conditions suspensives, earn-out, séquestre. Coordination avec les avocats jusqu'au closing.
Du diagnostic initial à la clôture annuelle : une méthode rodée pour une comptabilité fluide aux normes CGNC.
Réunion de cadrage avec l'acquéreur, définition du périmètre (full scope vs red flags), de la deadline, signature des NDA, accès à la data room virtuelle et envoi de la première Information Request List (IRL).
Analyse approfondie des documents, entretiens avec le management de la cible (CFO, DAF, RH, juridique), revue des systèmes d'information, échanges avec les CAC et conseils fiscaux historiques de la cible, demandes de confirmations bancaires et fournisseurs.
Cartographie des risques par dimension (financière, fiscale, sociale, juridique, opérationnelle), chiffrage de l'impact estimé sur le prix ou sur la GAP, alerte immédiate à l'acquéreur sur les deal breakers potentiels.
Remise du rapport complet (full DD report) et de la synthèse exécutive pour comité d'investissement. Présentation orale aux décideurs, support à la prise de décision Go / No Go.
Assistance à la négociation finale du SPA, support à la structuration fiscale post-deal (intégration, régime mère-fille, transfer pricing), accompagnement des 100 premiers jours et mise en place du reporting financier groupe.
Le marché marocain du M&A est dynamique mais hétérogène : qualité comptable variable, fiscalité spécifique (IS à taux progressif, CSS, retenues à la source, régimes incitatifs CFC et ZAI), réglementation des changes stricte, droit social protecteur des salariés. Une due diligence rigoureuse est indispensable pour sécuriser un investissement, justifier le prix devant un comité, mobiliser un financement bancaire et structurer juridiquement l'acquisition. NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils, inscrit à l'OEC et indépendant des CAC de la cible, vous apporte un regard objectif et opposable.
La fiscalité marocaine concentre l'essentiel des red flags : non-conformité de la documentation transfer pricing (article 214 ter du CGI), retenues à la source non opérées sur les prestations étrangères (10 % standard, taux réduits par convention fiscale), TVA sur les opérations internationales, IR sur les avantages dirigeants non déclarés, mauvaise application de la CSS, remise en cause possible des régimes incitatifs (CFC, ZAI, statut exportateur) faute de respect des conditions. Notre Tax DD chiffre chaque risque et l'intègre dans la négociation de prix ou de GAP.
Valoriser une entreprise marocaine exige d'adapter les méthodes au contexte local : taux sans risque construit sur les obligations du Trésor marocaines, prime de risque marché spécifique au Maroc, beta sectoriel calibré sur la Bourse de Casablanca et des comparables internationaux ajustés du risque pays. Pour les multiples, nous utilisons les transactions récentes au Maghreb et en Afrique francophone, les comparables cotés sur Casablanca Stock Exchange (BTP, agroalimentaire, finance, télécoms, immobilier) et les benchmarks Africa de la BAD et de la Banque mondiale.
Toute prise de participation par un non-résident dans une société marocaine doit être déclarée à l'Office des Changes pour garantir la convertibilité et le rapatriement futur des dividendes et du produit de cession. Notre due diligence vérifie systématiquement la conformité Office des Changes de la cible : déclarations d'investissement étranger antérieures, comptes en convertibilité, prestations facturées à l'étranger, conventions intragroupe. Une non-conformité peut bloquer la sortie ou imposer des régularisations coûteuses.
Le droit du travail marocain est protecteur : indemnité de licenciement (1,5 mois de salaire par an d'ancienneté jusqu'à 5 ans, puis 2 mois, puis 2,5 mois, puis 3 mois selon les tranches), congés payés (1,5 jour par mois), gratifications conventionnelles, contentieux prud'homaux fréquents. Le passif social peut représenter plusieurs mois de masse salariale. Côté CNSS, les sous-déclarations historiques (heures supplémentaires, primes, avantages en nature) constituent des risques classiques que la Social DD identifie et chiffre.
Pour un cédant — fondateur de PME, actionnaire familial, fonds en sortie — la VDD est un outil stratégique : elle donne aux acquéreurs un rapport indépendant et fiable, accélère le process, limite les renégociations de prix et maximise la valorisation. NEXORA produit des VDD calibrées au standard des fonds et banques d'affaires marocains, avec une attention particulière aux red flags qui seraient inévitablement détectés côté acquéreur (fiscalité, social, transfer pricing).
Les opérations à effet de levier (LBO, MBO, OBO) se développent au Maroc, portées par les fonds régionaux (Mediterrania Capital, AfricInvest, SPE Capital, CDG Invest) et par les banques marocaines (financements senior structurés). NEXORA modélise la structure financière, valide les covenants bancaires, calcule le TRI et accompagne la rédaction du pacte d'actionnaires (gouvernance, drag along, tag along, sortie conjointe, ratchet management).
Une due diligence red flags est généralement réalisée en 2 à 3 semaines après ouverture de la data room. Une full due diligence (financière, fiscale, sociale, juridique) prend en moyenne 4 à 8 semaines selon la taille de la cible et la qualité de l'information disponible. Nous adaptons le calendrier au timing du deal.
Les risques récurrents sont : la non-conformité du transfer pricing (documentation article 214 ter du CGI), les retenues à la source omises sur les prestations étrangères, les sous-déclarations CNSS et passifs sociaux, la remise en cause des régimes incitatifs (CFC, ZAI, statut exportateur), la non-conformité Office des Changes, les contentieux fiscaux en cours et les contrats commerciaux clés avec clauses de changement de contrôle.
Nous croisons systématiquement plusieurs méthodes : DCF avec taux d'actualisation calibré sur le contexte marocain (BAM, prime de risque pays), multiples boursiers de la Bourse de Casablanca, multiples de transactions M&A récentes au Maghreb et en Afrique francophone, ANR pour les holdings et l'immobilier. Des tests de sensibilité sont systématiquement menés sur les hypothèses critiques.
Oui. La vendor due diligence est une part importante de notre activité M&A : elle fluidifie le process de cession, maximise la valorisation et limite les renégociations de prix imposées par les acquéreurs. Nous produisons des VDD au standard attendu par les fonds et banques d'affaires actifs au Maroc.
Oui. Nous intervenons régulièrement pour les principaux fonds actifs au Maroc et en Afrique francophone (private equity, capital développement, capital risque), ainsi que pour les groupes industriels, family offices, repreneurs individuels et investisseurs étrangers / MRE.
Oui. En coordination avec les avocats et les banques d'affaires, nous proposons la structure d'acquisition la plus efficiente : holding de reprise marocaine, régime mère-fille pour la remontée des dividendes, intégration éventuelle, optimisation du financement (dette senior / mezzanine), sécurisation transfer pricing post-deal. Tout dans le cadre strict de la profession réglementée et de la recherche d'économies fiscales légalement admissibles.
Le coût dépend du périmètre (red flags vs full DD), de la taille de la cible, du nombre de filiales et de la complexité internationale. Nous remettons systématiquement un devis forfaitaire après cadrage initial, pour une visibilité totale sur le budget. Premier rendez-vous à notre cabinet de Sidi Maârouf, Casablanca.
Oui. Nous couvrons l'ensemble du Royaume — Rabat, Tanger, Marrakech, Agadir, Fès, Oujda — et accompagnons régulièrement des opérations sur des cibles industrielles (Tanger Med, Kenitra), agricoles (Souss-Massa, Saïss), touristiques (Marrakech, Agadir) et tertiaires (Casablanca, Rabat).
Casablanca s'impose comme l'un des premiers hubs économiques du continent africain. La ville concentre les sièges sociaux des grands groupes nationaux, les filiales des multinationales implantées en Afrique du Nord et de l'Ouest, et l'essentiel des fonctions financières du Maroc. Dans cet environnement exigeant, diriger une entreprise demande bien plus que tenir des comptes : cela exige des décisions éclairées, des chiffres fiables et des conseillers qui comprennent votre secteur. C'est précisément la mission que s'est fixée NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils, Casablanca, Maroc.
NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils, cabinet d’expertise comptable basé à Casablanca, Maroc accompagne les entreprises marocaines, les investisseurs et les expatriés dans la structuration, la gestion et le développement de leurs activités au Maroc.
Les étapes essentielles pour valoriser votre entreprise et réussir une opération de M&A.
Création d'entreprise au Maroc avec un expert-comptable inscrit à l'OEC : choix du statut (SARL, SARL-AU, SA, SAS, auto-entrepreneur), business plan bancable, certificat négatif OMPIC, formalités CRI, immatriculation RC, IF, ICE, CNSS et accompagnement post-création à Casablanca.
Conseil fiscal, financier, juridique et social pour dirigeants, PME, holdings et groupes au Maroc : recherche de toute économie fiscale et sociale légalement admissible, structuration patrimoniale, financement, gouvernance et pilotage stratégique par un expert-comptable inscrit à l'OEC.
Diagnostic financier, plan de redressement, procédures préventives du Livre V du Code de Commerce (loi 73-17), négociation DGI, CNSS et créanciers, pilotage de trésorerie de crise pour PME et ETI marocaines en alerte — par un expert-comptable inscrit à l'OEC.
