Qu'elle résulte d'une obligation légale, du franchissement d'un seuil, d'une exigence bancaire ou d'un pacte d'actionnaires, la nomination d'un commissaire aux comptes obéit à un formalisme précis. Une désignation mal formalisée fragilise le mandat, retarde la certification et peut rendre irrégulières les assemblées ultérieures.
Ce guide, rédigé par NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils, détaille la procédure applicable en 2026 aux SA (loi 17-95) comme aux SARL et autres formes soumises à la loi 5-96.
- Qui nomme : les statuts à la constitution, puis l'assemblée générale ordinaire ; à défaut, le président du tribunal de commerce sur requête.
- Qui peut être nommé : un expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables, indépendant de la société.
- Formalisation : acceptation écrite, résolution d'assemblée, lettre de mission signée.
- Publicité : dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce et inscription modificative au registre du commerce.
- Durée : trois exercices en SA (un exercice pour le premier commissaire statutaire) ; durée fixée par l'assemblée en SARL.
Étape 1 : vérifier la qualité et l'indépendance du professionnel
Avant toute chose, la société doit s'assurer que le professionnel pressenti est inscrit au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables du Maroc et qu'aucune incompatibilité ne l'atteint : lien familial avec un dirigeant, rémunération perçue au titre d'autres fonctions, participation à la constitution, ou surtout tenue de la comptabilité de la société. Le commissaire aux comptes procède symétriquement à son propre examen d'acceptation de mission : intégrité de la direction, compétence disponible, absence de conflit d'intérêts, contact avec le prédécesseur en cas de remplacement.
02 — DécisionÉtape 2 : l'organe compétent et la résolution
| Cas | Organe | Majorité |
|---|---|---|
| Constitution d'une SA | Statuts / assemblée constitutive | Unanimité des fondateurs |
| SA en cours de vie | Assemblée générale ordinaire | Majorité ordinaire |
| SARL franchissant le seuil légal | Assemblée générale des associés | Majorité prévue par les statuts |
| SARL : désignation à la demande d'associés | Président du tribunal de commerce | Requête d'associés représentant la fraction du capital exigée par la loi |
| Carence ou vacance | Président du tribunal de commerce | Requête de tout intéressé |
La résolution doit mentionner sans ambiguïté : l'identité complète du commissaire (ou du cabinet et de l'associé signataire), son numéro d'inscription à l'Ordre, la durée du mandat et les exercices couverts, ainsi que, le cas échéant, la désignation d'un suppléant et les modalités de fixation des honoraires.
Erreur fréquente : une résolution qui nomme « pour une durée de trois ans » sans préciser les exercices couverts. Le mandat court en exercices sociaux, pas en années civiles : indiquez explicitement le premier et le dernier exercice contrôlé.
03 — ContractualisationÉtape 3 : acceptation et lettre de mission
Le commissaire aux comptes confirme par écrit son acceptation, puis adresse une lettre de mission qui formalise :
- le référentiel appliqué (Manuel des Normes de l'Ordre des Experts-Comptables) et l'objectif de l'audit ;
- l'étendue des travaux, le calendrier d'intervention (intérim et final) et la nature des rapports remis ;
- les responsabilités respectives de la direction — établissement des comptes, contrôle interne, lettre d'affirmation — et de l'auditeur ;
- les honoraires, leur base de calcul en fonction du budget d'heures, et les conditions de facturation ;
- les obligations de confidentialité et d'indépendance.
Étape 4 : dépôt au greffe et registre du commerce
Le procès-verbal de nomination est déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, accompagné le cas échéant d'une inscription modificative au registre du commerce. La désignation devient ainsi opposable aux tiers : banques, administration fiscale, partenaires et donneurs d'ordre peuvent en vérifier l'existence. Conservez systématiquement une copie du dépôt dans le dossier juridique permanent de la société.
05 — SuiteRenouvellement, démission et remplacement
- Renouvellement : décidé par l'assemblée statuant sur les comptes du dernier exercice du mandat ; anticipez la résolution pour éviter toute période sans contrôleur.
- Démission : possible pour motif légitime, notifiée à la société ; l'assemblée doit pourvoir au remplacement.
- Révocation : uniquement judiciaire, pour faute ou empêchement — un désaccord sur l'opinion d'audit n'est pas un motif recevable.
- Changement de cabinet : le successeur prend contact avec le prédécesseur avant d'accepter, conformément aux règles déontologiques de l'Ordre.
Documents à réunir
- Statuts à jour et procès-verbaux des trois derniers exercices.
- Modèle J récent du registre du commerce.
- États de synthèse et liasses fiscales des exercices précédents.
- Organigramme du groupe et liste des parties liées.
- Attestation d'inscription à l'Ordre du professionnel désigné.
Notre accompagnement
NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils accepte des mandats de commissariat aux comptes et accompagne les sociétés dans la formalisation de la nomination, de la résolution d'assemblée au dépôt au greffe. Voir aussi : quand le commissaire aux comptes devient obligatoire en SARL.
Sources officielles
- Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes — désignation, durée, vacance et révocation. Texte consultable sur le Bulletin Officiel (SGG) et la base Adala — Ministère de la Justice.
- Loi n° 5-96 relative à la SARL et aux autres sociétés — article 80 (seuil de 50 MDH HT et désignation judiciaire à la demande d'associés représentant au moins le quart du capital), article 75 al. 2 (majorité des trois quarts du capital pour la nomination volontaire), article 82 (expertise de gestion), article 83 renvoyant à la loi 17-95 pour le statut du commissaire aux comptes.
- Loi n° 15-89 réglementant la profession d'expert-comptable — Ordre des Experts-Comptables.
- Manuel des Normes d'Audit Légal et Contractuel — acceptation de mission et lettre de mission.
- OMPIC — registre du commerce et inscriptions modificatives.
Guide informatif à jour en 2026. La rédaction des résolutions doit être adaptée aux statuts de chaque société.