L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle d'approbation des comptes (« AGO d'approbation » ou « AGO annuelle ») est le rendez-vous légal et statutaire le plus structurant de la vie d'une société commerciale au Maroc. Elle clôt officiellement l'exercice écoulé : les associés ou actionnaires approuvent les comptes annuels, statuent sur l'affectation du résultat, donnent quitus aux dirigeants, renouvellent ou révoquent les mandats sociaux et — le cas échéant — décident la distribution de dividendes.
Cette obligation est posée par les articles 70 à 76 de la loi 5-96 sur la SARL, les articles 110 à 121 de la loi 17-95 sur la SA, et complétée par le Code Général des Impôts (CGI), la loi 19-20 sur les assemblées à distance et la loi de finances 2026. Le non-respect du délai légal de tenue de l'AGO expose les dirigeants à des sanctions pénales (article 107 de la loi 5-96, articles 401 et s. de la loi 17-95).
Ce guide rédigé par NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils — Casablanca couvre l'intégralité du processus : cadre légal, calendrier, documents à préparer, convocation, quorum et majorité, tenue de la séance, affectation du résultat, distribution de dividendes, formalités de dépôt et sanctions encourues.
- Délai légal : l'AGO doit se tenir dans les six mois de la clôture de l'exercice (art. 70 loi 5-96 ; art. 115 loi 17-95). Pour un exercice civil clos au 31/12/2025, l'AGO doit donc être tenue au plus tard le 30 juin 2026.
- Documents à présenter : comptes annuels (bilan, CPC, ESG, tableau de financement, ETIC), rapport de gestion du gérant ou du conseil d'administration, rapport(s) du commissaire aux comptes (général et spécial sur les conventions réglementées).
- Convocation : 15 jours minimum pour la SARL (art. 71 loi 5-96), 30 jours pour la SA (art. 121 loi 17-95).
- Affectation du résultat : dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice net jusqu'à 10 % du capital), affectation en report à nouveau ou réserves facultatives, distribution de dividendes.
- Retenue à la source sur dividendes : 11,25 % en 2026 (article 247-XXXVII-C du CGI), avec cible à 10 % à compter de 2027 ; souvent réduite par convention fiscale internationale.
- Dépôt OMPIC : dépôt des comptes annuels et du PV d'AGO dans les 30 jours suivant l'AGO (art. 158 loi 17-95 ; art. 95 loi 5-96).
- AGO à distance : visioconférence et vote électronique pleinement admis depuis la loi 19-20 de 2021, sous réserve d'inscription dans les statuts.
- Sanctions pénales : emprisonnement de 1 à 6 mois et amende de 10 000 à 50 000 MAD pour le gérant ou administrateur qui ne convoque pas l'AGO dans les délais (art. 107 loi 5-96 ; art. 410 loi 17-95).
Pourquoi tenir une AGO d'approbation des comptes au Maroc ?
L'AGO d'approbation est obligatoire pour toutes les sociétés commerciales marocaines dotées d'associés ou d'actionnaires : SARL, SARL à associé unique (SARL-AU), SA, SAS, SCA, SCS, SNC. Elle remplit trois fonctions cumulatives :
| Fonction | Objet | Conséquence |
|---|---|---|
| Approbation des comptes | Validation par les associés du bilan, du CPC et de l'ETIC arrêtés par les dirigeants | Les comptes deviennent opposables aux tiers (DGI, banques, fournisseurs) |
| Quitus de gestion | Décharge donnée au gérant / au conseil pour les actes de l'exercice | Limite la mise en jeu ultérieure de leur responsabilité civile |
| Affectation du résultat | Décision sur la réserve légale, le report à nouveau et la distribution de dividendes | Conditionne la mise en paiement des dividendes et la retenue à la source |
L'AGO d'approbation n'est pas une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) : elle ne peut modifier ni les statuts, ni le capital, ni la forme sociale. Toute décision modificative (augmentation de capital, transfert de siège, changement d'objet) relève d'une AGE tenue distinctement ou en deuxième partie de la même réunion, avec des conditions de majorité renforcées.
02 — DélaisLe calendrier : 6 mois maximum après la clôture
L'article 70 de la loi 5-96 (SARL) et l'article 115 de la loi 17-95 (SA) imposent la tenue de l'AGO dans un délai maximum de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice. Pour un exercice clos au 31 décembre 2025, l'AGO doit donc se tenir au plus tard le 30 juin 2026.
| Étape | Délai de référence | Texte |
|---|---|---|
| Établissement des comptes annuels par les dirigeants | Avant la convocation de l'AGO | Art. 19 Code de Commerce ; CGNC |
| Communication des comptes au commissaire aux comptes (si applicable) | Au moins 60 jours avant l'AGO | Art. 142 loi 17-95 |
| Convocation des associés / actionnaires | 15 j (SARL) ou 30 j (SA) avant l'AGO | Art. 71 loi 5-96 ; art. 121 loi 17-95 |
| Tenue de l'AGO | Dans les 6 mois de la clôture | Art. 70 loi 5-96 ; art. 115 loi 17-95 |
| Dépôt OMPIC du PV et des comptes | 30 jours après l'AGO | Art. 95 loi 5-96 ; art. 158 loi 17-95 |
| Paiement de la retenue à la source sur dividendes | Avant fin du mois suivant la mise en paiement | Art. 174 CGI |
Une prorogation du délai de six mois est possible, sur requête motivée du gérant ou du président, par ordonnance du président du tribunal de commerce du siège social (art. 70 loi 5-96, art. 115 loi 17-95). Elle reste exceptionnelle et doit être justifiée (changement de cabinet d'audit, restructuration en cours, contentieux entre associés).
03 — DocumentsLes documents obligatoires à présenter aux associés
L'AGO d'approbation ne se résume pas à un PV signé : elle suppose la production préalable d'un dossier complet, communiqué aux associés avant la séance.
Pour toutes les sociétés
- Comptes annuels conformes au CGNC (Code Général de Normalisation Comptable) : bilan, compte de produits et charges (CPC), état des soldes de gestion (ESG), tableau de financement (au-delà du seuil légal), état des informations complémentaires (ETIC).
- Rapport de gestion du gérant (SARL) ou du conseil d'administration / directoire (SA) : situation de la société, activité, événements significatifs, perspectives, principaux risques, RSE pour les grandes entreprises (art. 142 loi 17-95).
- Projet d'affectation du résultat.
- Texte des résolutions proposées au vote.
Documents complémentaires en présence d'un CAC
- Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
- Rapport spécial sur les conventions réglementées (art. 64 loi 5-96 pour la SARL, art. 95 et s. loi 17-95 pour la SA).
- Rapport spécial en cas de réduction de capital, de suppression du droit préférentiel de souscription, etc.
Sur la nomination du commissaire aux comptes et ses obligations annuelles, voir notre guide : Commissariat aux comptes au Maroc en 2026.
04 — ConvocationConvocation des associés et actionnaires : forme et délais
En SARL
L'article 71 de la loi 5-96 prévoit une convocation par lettre recommandée adressée à chaque associé, au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit indiquer :
- la date, l'heure et le lieu de l'AGO,
- l'ordre du jour précis (« approbation des comptes de l'exercice clos le… », « affectation du résultat », « quitus », « renouvellement du mandat de gérance », etc.),
- le texte des résolutions,
- l'indication que les documents sociaux sont à la disposition des associés au siège.
En SA
L'article 121 de la loi 17-95 impose une convocation par avis publié dans un journal d'annonces légales et au Bulletin Officiel pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, complétée par une lettre recommandée pour les actionnaires titulaires d'actions nominatives. Le délai minimum est de 30 jours.
Les statuts peuvent prévoir une convocation par voie électronique avec accusé de réception (loi 19-20, 2021). À défaut, la convocation papier reste obligatoire et son irrégularité peut entraîner la nullité de l'AGO (art. 337 loi 17-95).
Quorum, majorité et règles de vote
| Forme | Quorum 1re convocation | Quorum 2e convocation | Majorité |
|---|---|---|---|
| SARL — AGO | Aucun quorum imposé par la loi | — | Plus de la moitié des parts sociales ; à défaut, majorité simple des votants en seconde consultation (art. 75 loi 5-96) |
| SA — AGO | 1/4 des actions ayant le droit de vote | Aucun quorum | Majorité des voix des actionnaires présents ou représentés (art. 111 loi 17-95) |
| SAS | Statutaire | Statutaire | Statutaire (liberté contractuelle) |
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé, leur conjoint, un ascendant ou descendant, sauf clause contraire des statuts. En SA, la procuration peut être donnée à toute personne (art. 131 loi 17-95).
Pour les SARL à associé unique (SARL-AU), il n'y a pas d'assemblée à proprement parler : l'associé unique exerce les pouvoirs de l'AGO et consigne ses décisions dans un registre spécial (art. 67 loi 5-96). Le formalisme reste obligatoire : décision écrite, signée et datée, rapport de gestion et — le cas échéant — rapport du CAC.
06 — DérouléLe déroulé type d'une AGO d'approbation
Vérification du quorum, désignation du président de séance, du secrétaire et des scrutateurs (SA), signature de la feuille de présence.
Rapport de gestion par le gérant / président, rapport général du CAC, rapport spécial sur les conventions réglementées.
Échanges avec les associés, questions écrites préalables (SA), réponses des dirigeants et du CAC.
Vote résolution par résolution : approbation des comptes, quitus, affectation du résultat, distribution, conventions réglementées, mandats sociaux.
Procès-verbal signé séance tenante par le président, le secrétaire et les scrutateurs, retranscrit sur le registre des PV coté et paraphé.
Dépôt OMPIC, déclaration des dividendes, retenue à la source, mise à jour des registres.
Affectation du résultat : réserve légale, report à nouveau, dividendes
L'affectation du résultat suit un ordre légal strict, posé par l'article 329 de la loi 17-95 et l'article 73 de la loi 5-96 :
- Apurement des pertes antérieures (report à nouveau débiteur).
- Dotation à la réserve légale : 5 % du bénéfice net, jusqu'à ce qu'elle atteigne 10 % du capital social. Cette dotation est obligatoire et incompressible.
- Réserves statutaires éventuelles imposées par les statuts.
- Premier dividende (« superdividende » ou dividende statutaire) si prévu.
- Réserves facultatives, report à nouveau bénéficiaire, ou distribution complémentaire.
Toute distribution est subordonnée à l'existence d'un bénéfice distribuable : bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires (art. 330 loi 17-95). À défaut, la distribution constitue un dividende fictif sanctionné pénalement (art. 384 loi 17-95).
08 — Dividendes & fiscalité 2026Distribution de dividendes et fiscalité 2026
La loi de finances 2026 confirme le calendrier de baisse progressive de la retenue à la source sur dividendes engagé depuis la LF 2023 :
| Exercice de distribution | Taux de retenue à la source | Référence |
|---|---|---|
| 2022 et antérieurs | 15 % | Ancien art. 19-IV-B CGI |
| 2023 | 13,75 % | LF 2023 — art. 247-XXXVII-C CGI |
| 2024 | 12,5 % | LF 2023 — art. 247-XXXVII-C CGI |
| 2025 | 11,25 % | LF 2023 — art. 247-XXXVII-C CGI |
| 2026 | 11,25 % | LF 2026 — art. 247-XXXVII-C CGI (Note Circulaire DGI n° 737) |
| 2027 et au-delà (cible) | 10 % | Art. 247-XXXVII-C CGI |
| Cible 2027-2028 | 10 % | Trajectoire LF |
La retenue est opérée par la société distributrice et reversée à la DGI avant la fin du mois suivant la mise en paiement (art. 174 CGI). Elle est libératoire pour le bénéficiaire personne physique résident.
Cas particuliers
- Dividendes versés à une société marocaine soumise à l'IS : exonération à 100 % au titre du régime mère-fille (art. 6-I-C-1° CGI), sous réserve d'inscription en comptabilité à un compte de produits non taxables et d'une attestation.
- Dividendes versés à un non-résident : retenue à la source de 11,25 % en 2026, sauf taux réduit prévu par convention fiscale (5 % France, Espagne, Allemagne ; 10 % Émirats, etc.). Voir notre guide Convention fiscale France-Maroc 2026.
- Dividendes versés par une société CFC à un non-résident : exonération totale dans le cadre du régime Casablanca Finance City.
Conventions réglementées : l'angle mort de l'AGO
Les conventions réglementées sont les conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants, associés majoritaires ou sociétés liées. Elles doivent être autorisées préalablement par le conseil d'administration (SA) ou le gérant (SARL), puis soumises à l'approbation de l'AGO sur la base du rapport spécial du commissaire aux comptes (art. 56 à 62 loi 17-95 ; art. 64 loi 5-96).
Sont notamment visés : avances en compte courant rémunérées, conventions de prestations de services intra-groupe, baux entre la société et son dirigeant, contrats de prêt, garanties données, etc. À défaut d'approbation, la convention produit ses effets mais le dirigeant peut être tenu d'indemniser la société en cas de préjudice (art. 61 loi 17-95).
10 — Dépôt OMPICDépôt des comptes annuels à l'OMPIC : l'étape oubliée
Dans les 30 jours suivant la tenue de l'AGO, la société doit déposer au greffe du tribunal de commerce / OMPIC du siège social :
- les comptes annuels approuvés (bilan, CPC, ETIC),
- le procès-verbal d'AGO portant approbation,
- le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du CAC,
- la décision d'affectation du résultat.
Ce dépôt rend les comptes opposables aux tiers et conditionne la délivrance des extraits Modèle J à jour. Son défaut peut être sanctionné par une injonction de faire du président du tribunal sous astreinte (art. 95 loi 5-96 ; art. 158 loi 17-95).
11 — AGO à distanceTenir son AGO en visioconférence : ce qu'autorise la loi 19-20
Depuis la loi 19-20 du 22 juillet 2021 modifiant les lois 5-96 et 17-95, les assemblées peuvent se tenir intégralement par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, à condition que les statuts l'autorisent expressément.
- La convocation doit préciser le dispositif technique retenu et les modalités de connexion.
- Le vote électronique est admis, avec horodatage et traçabilité.
- Le PV mentionne expressément le recours à la visioconférence et liste les participants à distance.
- La feuille de présence est dématérialisée et signée électroniquement.
Cette possibilité est précieuse pour les sociétés avec actionnariat international (MRE, investisseurs étrangers), les holdings familiales et les groupes multi-sites.
12 — SanctionsQue risquent les dirigeants en cas de défaut d'AGO ?
Le législateur sanctionne pénalement deux manquements distincts :
| Manquement | Sanction | Texte |
|---|---|---|
| Défaut de convocation de l'AGO dans les 6 mois (SARL) | Emprisonnement de 1 à 6 mois et/ou amende de 10 000 à 50 000 MAD | Art. 107 loi 5-96 |
| Défaut de soumission des comptes à l'AGO (SA) | Amende de 40 000 à 400 000 MAD | Art. 410 loi 17-95 |
| Distribution de dividendes fictifs | Emprisonnement de 1 à 6 mois et/ou amende de 100 000 à 1 000 000 MAD | Art. 384 loi 17-95 |
| Défaut d'établissement des comptes annuels | Amende de 40 000 à 400 000 MAD | Art. 405 loi 17-95 |
| Défaut de dépôt OMPIC | Injonction de faire sous astreinte, amendes administratives | Art. 95 loi 5-96 ; art. 158 loi 17-95 |
S'ajoute la responsabilité civile du gérant ou des administrateurs vis-à-vis de la société et des tiers (art. 67 loi 5-96 ; art. 352 et s. loi 17-95) et, en cas de procédure collective, une possible action en comblement de passif.
13 — Erreurs fréquentesLes 8 erreurs les plus fréquentes constatées sur les AGO marocaines
- Convocation hors délai : 12 jours au lieu de 15 en SARL — cause de nullité de l'AGO.
- Ordre du jour imprécis : la mention « questions diverses » ne permet pas de voter une résolution non prévue.
- Oubli du rapport spécial du CAC sur les conventions réglementées — irrégularité substantielle.
- Distribution sans dotation préalable à la réserve légale — dividende fictif et risque pénal.
- Défaut de retenue à la source au taux 2026 (11,25 % — art. 247-XXXVII-C CGI) sur les dividendes versés.
- PV non retranscrit sur le registre des PV coté et paraphé — opposabilité fragilisée.
- Non-dépôt OMPIC dans les 30 jours — comptes inopposables, refus bancaires, blocage Modèle J.
- Confusion AGO / AGE : faire voter une modification statutaire en AGO — décision nulle.
Ce que change la loi de finances 2026 pour l'AGO et les dividendes
- Retenue à la source dividendes : maintien à 11,25 % en 2026 (article 247-XXXVII-C du CGI, confirmée par la Note Circulaire DGI n° 737), applicable aux distributions mises en paiement à compter du 1er janvier 2026. Cible définitive : 10 % à compter de 2027.
- Convergence IS : poursuite de la convergence des taux IS vers la cible de la loi-cadre 69-19 (20 % – 22,75 % – 25,5 % – 28,25 % – 35 %), à intégrer dans la projection d'affectation du résultat.
- Facturation électronique : l'AGO 2026 est la première où le rapport de gestion peut documenter l'avancement du déploiement de l'e-invoicing DGI.
- Documentation prix de transfert : rappel du seuil de 50 MDH de CA pour le master file / local file ; à mentionner dans le rapport de gestion des sociétés liées.
- Contrôle DGI renforcé sur les distributions inter-sociétaires et la qualification du régime mère-fille — sécuriser la traçabilité des attestations.
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- Établissement des comptes annuels conformes au CGNC, avec ETIC détaillé et tableau de financement.
- Rédaction du rapport de gestion et du projet d'affectation du résultat.
- Préparation du dossier juridique complet : convocations, ordre du jour, projets de résolutions, feuille de présence, PV.
- Coordination avec le commissaire aux comptes pour la délivrance en temps utile des rapports général et spécial.
- Tenue de la séance : présence d'un expert-comptable, secrétariat juridique, retranscription au registre.
- Formalités post-AGO : dépôt OMPIC, déclaration et reversement de la retenue à la source sur dividendes, mise à jour des registres.
- AGO à distance : mise en place du dispositif visio conforme à la loi 19-20.
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Sources officielles & références
- Secrétariat Général du Gouvernement — SGG : loi 5-96 sur la SARL, loi 17-95 sur la SA, loi 19-20 sur les assemblées à distance.
- Ministère de l'Économie et des Finances : loi de finances 2026, Code Général des Impôts.
- Direction Générale des Impôts (DGI) : note circulaire annuelle sur la loi de finances, régime de la retenue à la source.
- OMPIC : dépôt des comptes annuels et des PV d'AGO, Modèle J.
- Ordre des Experts-Comptables du Maroc (OEC) : normes professionnelles, doctrine sur la mission d'audit et la revue limitée des comptes.
- Code Général de Normalisation Comptable (CGNC) — référentiel comptable marocain.